Om zijn taak goed te kunnen vervullen laat de Raad zich regelmatig mondeling en schriftelijk door de directie informeren over de maatschappelijke prestaties en de financiële resultaten in relatie tot de beoogde doelen van Woonin, relevante externe ontwikkelingen en de wensen en behoeften van belanghebbenden. De Raad laat zich ook informeren door relevante stakeholders binnen en buiten de organisatie. Daarnaast halen RvC-leden zelf informatie op, onder andere bij de VTW (Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties), Aedes, diverse sector-gerelateerde bijeenkomsten en via eigen netwerkcontacten. 

De RvC en de directie hebben 5 maal regulier vergaderd. Voorafgaand vergadert de RvC een uur zonder de directie: de ‘RvC-only’. De RvC deelt de uitkomsten van de RvC-only’s met de directie in de reguliere vergaderingen.

De leden van de Raad zijn op een enkele uitzondering na altijd aanwezig geweest bij de vergaderingen. Buiten de vergaderingen informeert de directie de Raad indien nodig schriftelijk over relevante onderwerpen. 

Jaarlijkse heisessie

In november vond een heisessie plaats. Behalve de RvC-leden waren ook de leden van het directieteam aanwezig. Op de eerste dag spraken zij over het huidige maatschappelijke klimaat: hoe ziet dat eruit en hoe bepalen we onze positie daartegenover. Lodewijk Asscher, voormalig politicus voor de PvdA en thans consultant bij Van de Bunt, begeleidde het gesprek.

De volgende dag was de Merwedekanaalzone als wijk van de toekomst onderwerp van gesprek. Vervolgens heeft de adviseur vastgoedsturing van Woonin het gezelschap inzicht gegeven in hoe de meerjaarinvesteringsbegroting tot stand komt. De volgende vragen kwamen daarbij de aan de orde: hoe komt de programmering van nieuwbouw, groot onderhoud en planmatig onderhoud tot stand en hoe selecteren en prioriteren we projecten.

Er zijn 3 commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden: Financiën, Wonen en Remuneratie. De commissies hebben elk een eigen reglement. Deze reglementen zijn gepubliceerd op de website van Woonin.

Commissie Wonen

De commissie Wonen kwam 3 keer bij elkaar in het verslagjaar. Er werd onder andere vergaderd op de vestigingen Nieuwegein en Wijk bij Duurstede. Afgesproken is dat als de commissie op een lokale vestiging vergadert, de betreffende manager Wonen aansluit bij het overleg van de commissie, om zo een logisch moment in te bouwen om de lokale ontwikkelingen te bespreken.  

De commissie sprak onder andere over de ontwikkelingen rondom voorrangsgroepen en woningtoewijzing, de dienstverlening van Woonin in 2024 en het proces van de totstandkoming van de prestatieafspraken. Verder is in elk overleg de voortgang van de investeringsprojecten besproken. De compliance officer sloot 1 maal aan bij de Commissie Wonen om de rapportage Audit, Compliance en Risk toe te lichten.

Commissie Financiën

De commissie Financiën kwam 4 maal bijeen. Op de agenda stonden de vaste punten als jaarverslag en jaarrekening 2023, de begroting 2025, de tertiaal-rapportages, het accountantsverslag en de managementletter. De externe accountant was aanwezig bij de behandeling van de jaarrekening 2023, het accountantsverslag, het controleplan 2024 en de managementletter.

Daarnaast heeft de commissie gesproken over de risicobepaling, diverse audits, het auditplan 2025 en de rapportage Audit, Compliance en Risk, steeds in aanwezigheid van de internal auditor en de senior riskmanager. Ook zijn aan de orde geweest: de rendementsberekening van vastgoedprojecten, marktactualiteiten bij Treasury, en de fiscaliteiten (met de fiscaliste).  

Eenmaal vergaderden de leden van de commissie Financiën, de senior riskmanager en de accountants zonder de aanwezigheid van de directie.

Samenwerking accountant

Het boekjaar 2023 is het tweede jaar dat PwC de accountantscontrole voor Woonin deed (eerste jaar: Mitros). Na de afronding van de jaarrekeningcontrole 2023 is de samenwerking over het tweede jaar geëvalueerd. Op basis van de evaluatie is besloten de samenwerking voor Woonin en PwC in 2024 te continueren. Jaarlijks wordt de samenwerking met PwC besproken. Dat heeft in juni van het verslagjaar plaatsgevonden. Van beide kanten is de samenwerking als positief beoordeeld.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bereidt – namens de RvC – de werkgeverstaken met betrekking tot de directie en de RvC voor. De Remuneratiecommissie kwam 4 keer bijeen. Verder was er veelvuldig contact tussen de leden van de commissie en de secretaris.

Werkzaamheden van de commissie in het verslagjaar:

• benoeming voorzitter RvC
• benoeming lid RvC met financieel profiel
• herbenoeming directievoorzitter
• herbenoeming lid RvC
• individuele gesprekken met een delegatie van het directieteam
• voortgangs- en beoordelingsgesprekken met de directie
• voorbereiding zelfevaluatie van de RvC
• voorbereiding voorstel honorering RvC 2024 en 2025
• aanpassing reglement Remuneratiecommissie
• opstellen Remuneratierapport 2023, dat na vaststelling door de RvC is gepubliceerd op de website van Woonin.

Voor de leden van de Raad van Commissarissen (RvC) is het essentieel om goed op de hoogte te zijn van ontwikkelingen bij zowel interne als externe stakeholders. Deze informatie stelt de RvC in staat om hun toezichthoudende rol effectief en met inzicht te vervullen. In dit verslag wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste stakeholdercontacten van de RvC in 2024, waarbij de diverse activiteiten en ontmoetingen van het afgelopen jaar belicht worden.

Op 13 mei vond de jaarlijkse lunch tussen de Ondernemingsraad (OR) en de RvC-leden plaats. Tijdens deze bijeenkomst gaf de voorzitter van de RvC een terugkoppeling op de uitkomsten van de RvC-evaluatie. Daarnaast werden de recente personele wijzigingen binnen de RvC besproken en werd een toelichting gegeven op de wijze van toezichthouden, conform artikel 4.7 van de Governance code. Na de lunch brachten de RvC-leden samen met de OR een werkbezoek aan Nieuwegein, waar ze diverse buurten en projecten bekeken hebben onder begeleiding van een aantal collega’s. In het najaar is een delegatie van de RvC als toehoorder aanwezig geweest bij een overlegvergadering van de OR en directie. Het RvC-lid op voordracht van de OR (Rinda den Besten) woonde 2 maal een OR-vergadering bij.

De jaarlijkse vergadering tussen de RvC, de directie en de huurderskoepel Wooninspraak vond plaats op 11 juni. Voorafgaand aan deze vergadering bracht de RvC met Wooninspraak een bezoek aan het nieuwbouwproject Ensemble aan de Johan Wagenaarkade. Tijdens de vergadering werden de verwachtingen van Wooninspraak ten aanzien van de toezichtrol van de RvC besproken. Ook gaf de RvC een toelichting op de invulling van het toezicht door de RvC in 2023 inclusief terugkoppeling van de RvC-zelfevaluatie en bespreking van de personele wijzigingen in de RvC. Tot slot was er gelegenheid tot vragen stellen over de jaarverslagen van 2023 van zowel Woonin als Wooninspraak. De avond werd afgesloten met een gezamenlijk diner.

Op verschillende momenten in het jaar heeft de RvC contact gehad met externe stakeholders van Woonin. Bijvoorbeeld bij de jaarlijkse zomerborrel voor relaties en bij de opening van het nieuwe kantoor in Overvecht. In het najaar zijn ook gevoerd tussen een delegatie van de RvC samen met de directievoorzitter en wethouder De Vries van gemeente Utrecht (8 oktober) en wethouder Schouten van de gemeente Nieuwegein (19 november). In deze tweejaarlijkse gesprekken werd stilgestaan bij de ontwikkelingen in de steden en was ook aandacht voor de samenwerking tussen Woonin en de gemeente.

In november vonden gesprekken plaats tussen een delegatie van de RvC, de directievoorzitter en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) en de Autoriteit Woningcorporaties (AW).

De accountant was aanwezig in de RvC-vergadering bij de behandeling van de jaarrekening.

De RvC sprak verspreid over het jaar met diverse interne stakeholders. Bij de werkbezoeken en discussieonderwerpen tijdens de RvC-vergadering sloten regelmatig DO managers of andere medewerkers van Woonin aan. In februari sprak de RvC in aanwezigheid van de manager Wonen Utrecht over het Ambacht van de Volkshuisvesting. In april was het gebiedsgericht werken het onderwerp van gesprek in de RvC-vergadering. De manager Wonen Nieuwegein lichtte dit onderwerp toe. In juni besprak de senior riskmanager met de RvC het risicomanagement. Hierbij was de directie niet aanwezig. In september kwam het onderwerp Architectuur versus betaalbaarheid aan de orde. De manager Vastgoed besprak in december met de RvC de dilemma’s van de vastgoedkansen: welke wijs je af en welke niet en waarom? 

Tot slot heeft in december het jaargesprek tussen de voorzitter van de RvC en de  vertrouwenspersonen plaatsgevonden.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert dat jaarlijks.

In het najaar vond de zelfevaluatie plaats, dit keer zonder externe begeleiding. Voorafgaand aan de zelfevaluatie is input opgehaald bij de directievoorzitter en bij de individuele RvC-leden.

De RvC heeft een aantal leer- en aandachtspunten geformuleerd, onder andere de volgende:  

• De ruimte in verbetering zit in het samenspel binnen de RvC en met de directievoorzitter.
  Om dit te verbeteren is onder andere afgesproken om elkaar meer te bevragen op de vraag achter de vraag. En om vaker te onderzoeken hoe de RvC gezamenlijk tegen een issue aankijkt en daarbij meer de scherpte op te zoeken.
• De RvC heeft de wens uitgesproken om meer toezicht te houden op de investeringsvoorstellen en om meer zicht te krijgen op de dilemma’s en afwegingen achter de voorstellen.
  Afgesproken is om vaker een discussie te wijden aan dit onderwerp, waarbij de eindverantwoordelijke manager ook uitgenodigd wordt. Ook is de afspraak gemaakt om meer aandacht te besteden aan de dilemma’s en moeilijke keuzes bij de jaarlijkse update van het portefeuilleplan.

De Raad is de werkgever van de directie en beoordeelt in dat kader periodiek het functioneren van de directie.

Begin 2024 heeft de Remuneratiecommissie een beoordelingsgesprek met Henk Peter Kip gevoerd over de prestaties in 2023. Voor de beoordeling heeft de commissie interne en externe input gevraagd. De commissie heeft het functioneren van Henk Peter Kip als positief beoordeeld.

De Remuneratiecommissie maakte tevens begin 2024 met Henk Peter Kip prestatieafspraken voor 2024. De voortgang hiervan heeft de commissie met hem in het najaar besproken.

In de arbeidsovereenkomst van de directie is een verbod op nevenwerkzaamheden opgenomen, tenzij de directie voorafgaande schriftelijke toestemming van de RvC heeft verkregen. In het verslagjaar heeft Henk Peter Kip geen nieuwe nevenfuncties aanvaard. 

Beloning directie

De beloning van de directie voldoet aan de geldende wet- en regelgeving. De WNT (Wet Normering Topinkomens) en de Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen zijn uitgangspunt voor de beloning. Een uitgebreidere toelichting staat in het hoofdstuk ‘Ondernemingsbestuur’ in dit jaarverslag.

De RvC houdt toezicht op de prestaties. Daarbij let de Raad erop of Woonin haar maatschappelijke opgave realiseert. De Raad toetst daarbij in hoeverre Woonin de doelstellingen uit haar strategisch ondernemingsplan waarmaakt. De Raad doet dit door het bespreken van de tertiaal-rapportages. Hierin geeft Woonin inzicht in de stand van zaken van haar strategische speerpunten.

Verder spraken de directie en de RvC in 2024 over een scala aan onderwerpen: de Aedes Benchmark, huurdersparticipatie bij Woonin, de voortgang van de projecten in het Ondernemingsplan, voortgang Swemp, de actualisatie van de portefeuillestrategie, de afhandeling van de klachten en ontevredenheidsmeldingen, de inzet van het meerwaardeafdrachtfonds in projecten, de lopende ontwikkelingen bij de gemeenten van Woonin, de managementletter, de resultaten van het onderzoek functiehuis naar aanleiding van de fusie, de hoofdlijnen van de kengetallen Woonin 2023, het integriteitsbeleid, organisatieontwikkelingen, de voortgang van de investeringen en het jaarverslag van de Klachtencommissie.

Ter voorbereiding op de werkbezoeken zijn notities over Nieuwegein en Leidsche Rijn (woonconcepten) aan de orde geweest.

Risicomanagement

In het verslagjaar heeft de RvC op verschillende momenten stilgestaan bij het risicomanagement van de organisatie. In het gesprek in juni met de risicomanager in de voltallige RvC werd in de breedte over het onderwerp gesproken. De revue passeerde dat het voor de doelstellingen van de organisatie van groot belang is het tekort op bouwlocaties goed te managen. Bij de te behandelen investeringsvoorstellen worden de belangrijkste risico’s gepresenteerd. In de AC Financiën is bij elke tertiaalrapportage aandacht voor de ontwikkeling in de beheersing van de risico’s. Dit gebeurt minimaal één keer per jaar in het bijzijn van de risicomanager.

Naleving Governancecode

De internal auditor heeft een scan uitgevoerd op de naleving van de code door medewerkers, directie en RvC. De check is uitgevoerd op basis van interviews met betrokkenen en het beoordelen van documenten. De conclusie is dat Woonin voldoet aan de Governance code (zie verder hoofdstuk over naleving Governance code).

Besluiten

De Raad keurde in april de Jaarrekening 2023 van Woonin goed, evenals het Jaarverslag /Volkshuisvestingsverslag 2023 en verleende de directie decharge over het gevoerde beleid. De Jaarrekening is opgesteld op basis van de geldende richtlijnen. In december heeft de Raad ingestemd met de Begroting 2025 van Woonin.

Daarnaast nam de Raad in 2024 nog een aantal belangrijke besluiten. Zo verleende de RvC goedkeuring voor een groot aantal investeringen:

• Utrecht: Ondiep verspreid, EGW’s Overvecht veld 2A en 2B, Kögllaan, Ruyge Roobol, Jan van Galenstraat extra planmatig onderhoud, Tussen de rails en Truman Rooseveltlaan
• Nieuwegein: Nijpelsplantsoen en Reyerslaan
• Wijk bij Duurstede: Romeinenbaanflats, Wijkhuislocatie en Steenstraat
• Houten: Beverakker.

Tevens nam de RvC besluiten over verlenging contractduur Co-makers Groot Onderhoud, bod prestatieafspraken Wijk bij Duurstede 2024 en 2025 en Nieuwegein 2024, het aantrekken van extra financiering, stakeholdermanagement RvC 2024 en de verkooplijst 2025.

Vastgoedbezit

Elk jaar wordt het overzicht van het vastgoedbezit van RvC-leden en bestuurder geactualiseerd en daarna vastgesteld. Dit is in het verslagjaar ook gebeurd.

Besluiten vanuit de werkgeversrol

De RvC nam in het verslagjaar een aantal besluiten vanuit zijn werkgeversrol. Dit waren onder andere: de formele bekrachtiging van de beoordeling van Henk Peter Kip over 2023, de honorering RvC 2024 en 2025, de prestatieafspraken en de bezoldiging van de directie 2024, het Remuneratierapport 2023 en het reglement Remuneratiecommissie.

Tevens besloot de RvC over de herbenoeming van de directievoorzitter en een RvC-lid. Ook nam de RvC besluiten over de benoeming van de voorzitter RvC en een nieuw lid van de RvC met een financieel profiel. De (her)benoemingen vonden plaats op basis van vastgestelde profielen. 

Onafhankelijkheid

Conform de vereisten van de Governancecode is de Raad zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren en hun taak naar behoren kunnen vervullen.

Commissarissen melden nieuwe (neven)functies en bespreken deze in de Raad. Bij twijfel over het accepteren van een (neven)functie plegen zij hierover vooraf overleg met de voorzitter van de RvC.

De leden van de Raad hebben geen (neven)functies die tegenstrijdig zijn aan het belang van Woonin. De RvC concludeert daarmee dat alle leden in het verslagjaar aan de gestelde criteria hebben voldaan en onafhankelijk hun taak hebben uitgeoefend.

De RvC-leden voldoen aan de eisen die gesteld worden aan het wettelijke aantal toegestane commissariaten op basis van de Wet Bestuur en Toezicht. 

Tegenstrijdige belangen en integriteit

In het verslagjaar heeft zich geen situatie voorgedaan waarbij de mogelijkheid van tegenstrijdige belangen aan de orde was. Ook heeft de RvC de evaluatie van het integriteitsbeleid met de directie besproken.

Benoemingen

Bij elke (her)benoeming houdt de RvC de profielen kritisch tegen het licht en actualiseert deze zo nodig. Om een evenwichtig samengestelde RvC te bevorderen stelt de Raad vast op welk deskundigheidsgebied een (nieuwe) commissaris nodig is en over welke competenties de kandidaat moet beschikken. De werving van nieuwe commissarissen gebeurt openbaar. De werving verloopt conform de eisen aan intern toezicht: de zogenaamde fit en proper-test. 

Commissarissen worden doorgaans per 1 juli (her)benoemd of treden dan af. De benoeming is voor een periode van 4 jaar, met de mogelijkheid tot maximaal 1 herbenoeming. Vier commissarissen worden op voordracht benoemd: 3 op voordracht van de huurdersorganisatie en 1 op voordracht van de ondernemingsraad. Deze commissarissen hebben gedurende het jaar regelmatig contact met de partij die hun heeft voorgedragen.

Edwin van den Berg werd herbenoemd per 1 juli 2024 als lid RvC op voordracht van de huurdersorganisatie. Diederik Hommes werd per diezelfde datum benoemd als RvC-voorzitter en Rinda den Besten als vicevoorzitter. Jeffrey Kyenkyenhene trad toe tot de RvC als financieel lid, ook per 1 juli 2024. 

Samenstelling commissies

De Remuneratiecommissie bestaat uit Rinda den Besten (voorzitter) en Diederik Hommes (lid). De commissie Wonen uit Nicole Teeuwen (voorzitter), Rinda den Besten (lid) en Edwin van den Berg (lid). De commissie Financiën bestaat uit Thomas Heerkens (voorzitter) en Jeffrey Kyenkyenhene (lid). 

Beloning RvC

De Raad stelt jaarlijks de bezoldiging van zijn leden vast. Deze past binnen de Adviesregeling van de VTW en voldoet aan de Wet Normering Topinkomens (WNT) en de bijbehorende Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen (sectorale regeling).

Woonin verstrekt de leden van de RvC onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. De leden nemen onder geen beding schenkingen aan van Woonin en haar relaties. Ook verschaffen zij derden geen voordelen op kosten van Woonin.

De leden krijgen geen vaste onkostenvergoeding. Wel kunnen zij kosten in redelijkheid gemaakt in verband met hun functie, evenals reis- en verblijfskosten, declareren op basis van de Declaratierichtlijn RvC Woonin.

De RvC voert een gematigd beleid ten aanzien van de eigen honorering. Daarom kiest de RvC niet voor de maximale honorering. Voor 2024 stelde de RvC de honorering vast op 10% onder de door de VTW geadviseerde maximumnorm. De honorering zag er daarmee in 2024 als volgt uit:

De VTW adviseert ook een maximum voor het totale bezoldigingsbudget van de hele RvC. Voor Woonin was dit € 124.350. Ook dit heeft de RvC niet overschreden in 2024. Onkosten zoals Permanente Educatie vallen hier niet onder.

Aan de stakeholders van de Stichting Woonin,

De Raad van Commissarissen heeft kennisgenomen van het verslag van de (statutaire) directie over het boekjaar 2024 en heeft de jaarrekening over 2024 goedgekeurd.

De door het bestuur opgemaakte jaarrekening over 2024 omvat de balans, de resultatenrekening en de daarbij behorende toelichting. De jaarrekening is door PwC gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien.

De Raad van Commissarissen kan zich met deze stukken verenigen en heeft de jaarrekening 2024 overeenkomstig goedgekeurd. Met deze goedkeuring verleent de RvC volledige décharge aan de (statutaire) directie voor het gevoerde beleid en beheer, en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

Met de goedkeuring van de jaarrekening van de stichting Woonin en de in de jaarrekening voorgestelde resultaatbestemming bedraagt het jaarresultaat over het verslagjaar 2024 € 617 miljoen.

Utrecht, 6 mei 2025
Stichting Woonin