Om zijn taak goed te kunnen vervullen laat de Raad zich regelmatig mondeling en schriftelijk door de directie informeren over de maatschappelijke prestaties en de financiële resultaten in relatie tot de beoogde doelen van Woonin, relevante externe ontwikkelingen en de wensen en behoeften van belanghebbenden. De Raad laat zich ook informeren door relevante stakeholders binnen en buiten de organisatie. Daarnaast halen RvC-leden zelf informatie op, onder andere bij de VTW (Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties), Aedes, diverse sector-gerelateerde bijeenkomsten en via eigen netwerkcontacten. 

In het eerste jaar als Woonin (na de fusie Mitros-Viveste) hebben de RvC en de directie 5 maal regulier vergaderd. Voorafgaand vergadert de RvC een uur zonder de directie: de ‘RvC-only’. De RvC deelt de uitkomsten van de RvC-only’s met de directie in de reguliere vergaderingen.

De leden van de Raad zijn op een enkele uitzondering na altijd aanwezig geweest bij de vergaderingen. Buiten de vergaderingen informeert de directie de Raad indien nodig schriftelijk over relevante onderwerpen.

Jaarlijkse heisessie

In november vond een heisessie plaats. Behalve de RvC-leden waren ook de leden van het directieteam aanwezig. Het 1 ondernemingsplan van Woonin Eropaf! was het overkoepelende thema. In het kader van de kernwaarde ‘dichtbij’ is gesproken over de schaduwzijde van dichtbij. We vragen onze medewerkers dicht bij de huurders te staan, maar ondertussen krijgen zij en ook de huurders te maken met de groeiende ondermijning, waarbij hun veiligheid onderwerp van gesprek is geworden. Om meer inzicht te krijgen in de problematiek van de ondermijning was de heer Van der Torre (criminoloog en voormalig lector bij de politieacademie, thans onderzoeker bij LokaleZaken) uitgenodigd als spreker.

De volgende dag nam de heer Boutellier (bijzonder hoogleraar Polarisatie & Veerkracht bij de Faculteit Sociale Wetenschappen VU) het gezelschap mee in de materie rondom de maatschappelijke rol van corporaties en op welke wijze Woonin daaraan kan bijdragen. 

Er zijn 3 commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden: Financiën, Wonen en Remuneratie. De commissies hebben elk een eigen reglement. Deze reglementen zijn gepubliceerd op de website van Woonin.

Commissie Wonen

De commissie Wonen kwam driemaal bij elkaar in het verslagjaar. Er werd tweemaal vergaderd op de vestiging in Houten en eenmaal in Utrecht. Afgesproken is dat als er op een lokale vestiging vergaderd wordt de betreffende manager Wonen aansluit bij het overleg van de commissie, om zo een logisch moment in te bouwen om de lokale ontwikkelingen te bespreken.  

De commissie sprak onder andere over de ontwikkelingen rondom de huurdersparticipatie, de recente explosies bij het bezit van Woonin, de mogelijkheden van ‘optoppen’ bij onze woningen. Voorts is in elk overleg de voortgang van de investeringsprojecten besproken en is de portefeuillestrategie uitgebreid aan de orde geweest. De compliance officer sloot eenmaal aan bij de Commissie Wonen om de rapportage Audit, Compliance en Risk toe te lichten.

Commissie Financiën

De commissie Financiën kwam viermaal (deels digitaal) bijeen. Op de agenda stonden de vaste punten als jaarverslag en jaarrekening 2022, de begroting 2024, de tertiaal-rapportages, het accountantsverslag en de managementletter. Bij de behandeling van het accountantsverslag en de begroting 2024 sloot eveneens de voorzitter van de RvC aan in de bijeenkomst. De externe accountant is uitgenodigd voor de behandeling van de jaarrekening 2022 Mitros en Viveste, het accountantsverslag, het controleplan 2023 en de managementletter. Daarnaast heeft de commissie gesproken over onder andere: diverse interne auditverslagen en de rapportage Audit, Compliance en Risk in aanwezigheid van de internal auditor en de senior riskmanager. Voorts zijn aan de orde geweest: het financieel beleidsplan, het auditplan en de fiscaliteit (met de fiscaliste) en de analyse van de onrendabele top. 

De commissie sprak nog eenmaal met de accountant van PwC zonder de aanwezigheid van de directie.

Samenwerking Accountant

Het boekjaar 2022 is het eerste jaar dat PwC de accountantscontrole voor Mitros deed. Na de afronding van de jaarrekeningcontrole 2022 is de samenwerking over het eerste jaar geëvalueerd. Op basis van de evaluatie is besloten de samenwerking voor Woonin en PwC in 2023 te continueren. Jaarlijkse wordt de samenwerking met PwC kort besproken. Dat heeft in juni van het verslagjaar plaatsgevonden. Van beide kanten is de samenwerking als positief beoordeeld.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie bereidt – namens de RvC – de werkgeverstaken met betrekking tot de directie en de RvC voor. De Remuneratiecommissie kwam 4 keer bijeen. Verder was er veelvuldig contact tussen de leden van de commissie en de secretaris.

Werkzaamheden van de commissie in het verslagjaar:

• herbenoeming lid RvC op voordracht van de or
• benoeming van het lid/beoogd voorzitter RvC Woonin
• samenstelling RvC Woonin 2023
• individuele gesprekken met een delegatie van het directieteam
• voortgangs- en beoordelingsgesprekken met de directie
• voorbereiding zelfevaluatie van de RvC
• voorbereiding voorstel honorering RvC 2023
• opstellen Remuneratierapport 2022 dat na vaststelling door de RvC is gepubliceerd op de website van Woonin. 

Voor de RvC-leden is het van groot belang te weten wat er speelt onder de interne en externe stakeholders. Deze informatie is voor de RvC-leden belangrijk om hun functie goed te kunnen vervullen. 

Onderstaand volgt een korte samenvatting van de stakeholdercontacten van de RvC in 2023:

Op 15 maart vond een werkbezoek en overleg plaats met de wethouders van de 4 gemeenten waar Woonin actief is. In Nieuwegein bekeken de RvC een nieuwbouwcomplex op het JUKO-terrein waar die maand 40 woningen voor senioren werden opgeleverd. Daarna voerde men een gesprek over de verschillende thema’s voor het nieuwe ondernemingsplan. Dit vond plaats in het Woonin kantoor in Nieuwegein.

De jaarlijkse lunch tussen OR en RvC-leden vond plaats op 15 mei. Tijdens deze meeting heeft de voorzitter van de RvC terugkoppeling gegeven op de uitkomsten van de RvC–evaluatie, personele wijzigingen in de RvC gedeeld en verantwoording afgelegd over de wijze van toezichthouden (conform artikel 4.7 van de Governance code). Vervolgens hebben de RvC-leden en de OR-leden de afronding van de fusie en de start van Woonin als nieuwe organisatie besproken. Aansluitend is de RvC met de OR op werkbezoek geweest in Overvecht, waar ze diverse projecten hebben bekeken.

De jaarlijkse vergadering tussen de RvC, de directie en de huurderskoepel WoonInspraak (de opvolger van de oude huurderskoepels van Mitros en Viveste) heeft plaatsgevonden op 13 juni. Punten die aan de orde kwamen: de verwachtingen van Wooninspraak van de toezichtrol van de RvC, verantwoording invulling toezicht RvC in 2021/2022 inclusief terugkoppeling van de RvC-zelfevaluatie en bespreking van de personele wijzigingen in de RvC en de jaarverslagen van Mitros, Viveste en de voormalige huurderskoepels van Mitros en Viveste.

Voorafgaand aan deze vergadering vond een werkbezoek plaats aan het project “De Kiem van Houten”, waar Woonin eerder 92 sociale huurappartementen had opgeleverd waar inwoners uit Houten voorrang kregen. 

Begin oktober bezocht de RvC Wijk bij Duurstede. De Raad is geïnformeerd over de plannen voor groot onderhoud en sloop/nieuwbouw in Wijk bij Duurstede. In een buurtwoning ging de Raad in gesprek met een huurder over het wonen in de wijk De Heul en de impact van de projecten voor bewoners.  Vervolgens is een bezoek gebracht aan de Romeinenbaanflats waar Woonin groot onderhoud uit gaat voeren en waar één flat gesloopt gaat worden om plaats te maken voor nieuwbouw.

De accountant was aanwezig in de RvC-vergadering bij de behandeling van de jaarrekening.

In februari en april sprak de RvC in aanwezigheid van de manager Strategie over de bouwstenen en de context van het nieuwe Ondernemingsplan.

In het voorjaar bespraken de bestuurder, de voormalig bestuurder van Viveste en een delegatie van de RvC de voortgang van de fusie. Dit vond plaats in het kantoor in Houten.

In de juni-vergadering was de directeur partnership en innovatie te gast om te praten over de innovatie-agenda van Woonin. Vervolgens zijn de onderwerpen Portefeuillestrategie (in aanwezigheid van de senior adviseur vastgoedsturing) en co-making bij groot onderhoud (in aanwezigheid van de afdelingsmanager realisatie) besproken.

In juni organiseerde Woonin een zomerborrel, waarbij veel belangrijke stakeholders aanwezig waren. Zo ook een delegatie van de RvC van Woonin. 

In december vond het reguliere gesprek over toezicht met de AW en een delegatie van de Raad en de directievoorzitter plaats. De conclusie was dat er geen bijzondere issues waren.

Tot slot heeft in het najaar het jaargesprek tussen de voorzitter van de RvC en de 2 vertrouwenspersonen plaatsgevonden. 

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert dat jaarlijks. In aanloop naar de fusie kwamen RvC’s van Mitros en Viveste in 2022 meerdere keren bij elkaar. Dat heeft ervoor gezorgd dat de teamvorming van de nieuwe RvC van Woonin begin 2023 soepel verlopen is.

In het najaar vond de zelfevaluatie plaats, met een externe begeleider. Voorafgaand aan de zelfevaluatie sprak de begeleider met de individuele leden van de RvC, de directievoorzitter en de bestuurssecretaris.

De RvC heeft een aantal leer- en aandachtspunten geformuleerd, onder andere de volgende:

• De RvC heeft de wens uitgesproken te willen groeien in hun klankbordrol, door middel van een gezamenlijke strategische dialoog, gericht op de vraagstukken die impact hebben op de positionering van Woonin, zoals het Ondernemingsplan de vastgoedsturing.
• De RvC ziet verbeterpunten in de werkverdeling en werkwijze van de commissies. Op basis hiervan is een aantal concrete acties geformuleerd.
• De RvC wil de omvang RvC heroverwegen op het moment van aftreden van de huidige voorzitter.
• De RvC heeft behoefte om nog beter zicht te krijgen op elkaars waarden, de betekenis van bepaald gedrag en de kans om elkaar sterker te maken.

Permanente educatie RvC 

Interne toezichthouders van corporaties die lid zijn van de VTW, moeten in 2023 5 PE-punten behalen. Alle RvC-leden zijn lid en hebben voldaan aan deze verplichting.

De Raad is de werkgever van de directie en beoordeelt in dat kader periodiek het functioneren van de directie.

Begin 2023 heeft de Remuneratiecommissie een beoordelingsgesprek met Henk Peter Kip gevoerd over de prestaties in 2022. Voor de beoordeling heeft de commissie interne en externe input gevraagd. De commissie heeft het functioneren van Henk Peter Kip als positief beoordeeld.

De Remuneratiecommissie maakte tevens begin 2023 met Henk Peter Kip prestatieafspraken voor 2023. De voortgang hiervan heeft de commissie met hem in het najaar besproken.

In de arbeidsovereenkomst van de directie is een verbod op nevenwerkzaamheden opgenomen, tenzij de directie voorafgaande schriftelijke toestemming van de RvC heeft verkregen. In het verslagjaar heeft Henk Peter Kip geen nieuwe nevenfuncties aanvaard.

Beloning directie

De beloning van de directie voldoet aan de geldende wet- en regelgeving. De WNT (Wet Normering Topinkomens) en de Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen zijn uitgangspunt voor de beloning. Een uitgebreidere toelichting staat in het hoofdstuk ‘Ondernemingsbestuur’ in dit jaarverslag.

De RvC houdt toezicht op de prestaties. Daarbij let de Raad erop of Woonin haar maatschappelijke opgave realiseert. De Raad toetst daarbij in hoeverre Woonin de doelstellingen uit haar strategisch ondernemingsplan waarmaakt. De Raad doet dit door het bespreken van de tertiaal-rapportages. Hierin geeft Woonin inzicht in de stand van zaken van haar strategische speerpunten.

Verder spraken de directie en de RvC in 2023 over een scala aan onderwerpen: de digitalisering van Woonin, de Aedes Benchmark, de schuldenexplosie naar aanleiding van de hoge energielasten, het proces van actualisatie van de portefeuillestrategie, de afhandeling van de klachten en ontevredenheidsmeldingen, de lopende ontwikkelingen bij de gemeenten van Woonin, het integriteitsbeleid, organisatieontwikkelingen van de nieuwe organisatie met stellingen en dilemma’s, de voortgang van de cybersecurity, de flexibele woningbouw, de voortgang van de investeringen en het jaarverslag van de Klachtencommissie.

Ter voorbereiding op de werkbezoeken zijn notities over Overvecht en Wijk bij Duurstede aan de orde geweest.

Halverwege het verslagjaar hebben RvC en directie een kort evaluatiedocument naar aanleiding van de fusie besproken. De conclusie was dat de vorming van de nieuwe organisatie op vele fronten soepel verloopt.

Risicomanagement

In het verslagjaar heeft de RvC op verschillende momenten stilgestaan bij het risicomanagement van de organisatie. In het gesprek in juni met de risicomanager in de voltallige RvC werd in de breedte over het onderwerp gesproken. De revue passeerde dat het voor de doelstellingen van de organisatie van groot belang is het tekort op bouwlocaties goed te managen. Bij de te behandelen investeringsvoorstellen worden de belangrijkste risico’s gepresenteerd. In de AC Financiën is bij elke tertiaalrapportage aandacht voor de ontwikkeling in de beheersing van de risico’s. Dit gebeurt minimaal één keer per jaar in het bijzijn van de risicomanager.

Naleving Governancecode

De internal auditor heeft een scan uitgevoerd op de naleving van de code door medewerkers, directie en RvC. De check is uitgevoerd op basis van interviews met betrokkenen en het beoordelen van documenten. De conclusie is dat Woonin voldoet aan de Governance code. (zie verder hoofdstuk over naleving Governance code)

Besluiten

De Raad keurde in april de Jaarrekeningen 2022 van Mitros en Viveste goed, evenals de Jaarverslagen/Volkshuisvestingsverslagen 2022 van beide organisaties en verleende de directie decharge over het gevoerde beleid. De Jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van de geldende richtlijnen. In december heeft de Raad ingestemd met de Begroting 2024 van Woonin.

Daarnaast nam de Raad in 2023 nog een aantal belangrijke besluiten. Zo besloot de RvC over het Ondernemingsplan Eropaf!, en in het verlengde daarvan over de portefeuillestrategie 2023-2033 en het financieel beleidsplan.

Tevens nam de RvC besluiten over: de inzet voor de prestatieafspraken met de gemeenten, de opdracht aan PwC, de verlenging van contracten met de co-makers groot onderhoud, de verkooplijst 2024, enkele beleidsstukken (dispositie- en acquisitiebeleid, fiscaal statuut) en de visie op bestuur en toezicht van Woonin.

De RvC verleende goedkeuring aan de volgende investeringsvoorstellen: tijdelijke woningbouw BEFU, Irenestraat Nieuwegein, EGW Overvecht-Zuid veld 1A Utrecht, Omloop bouwblok 3 en 4 Utrecht, Nijpelsplantsoen Nieuwegein, Bloei030 Leidsche Rijn, Wierselaan Nieuwegein, Jan van Scorelstraat Utrecht.

Vastgoedbezit

Het tv-programma Nieuwsuur heeft onderzoek gedaan naar het bedrijfsmatig exploiteren van huurwoningen door bestuurders en toezichthouders van woningcorporaties. Vooruitlopend op de uitzending heeft Woonin in eigen kring het vastgoedeigendom van commissarissen en de bestuurder geïnventariseerd en het overzicht is vervolgens vastgelegd. Deze 0-meting heeft geen aanleiding gegeven tot maatregelen en past binnen het statement van Aedes. 

Qua proces is het volgende afgesproken: in lijn met de melding van nevenfuncties moeten commissarissen melden wanneer hun vastgoedbezit wijzigt. De toetsende rol is -naar de stand van nu- belegd in de eigen RvC en de AW kan inzage vragen. Bij twijfel neemt de commissaris contact op met de voorzitter en indien er ontwikkelingen zijn die de aandacht vragen, wordt een spoedmeeting belegd. Dit onderwerp wordt eenmaal per jaar geagendeerd.

Besluiten vanuit de werkgeversrol

De RvC nam in het verslagjaar een aantal besluiten vanuit zijn werkgeversrol. Dit waren onder andere: de formele bekrachtiging van de beoordeling van Henk Peter Kip over 2022, de honorering RvC 2023 en de prestatieafspraken en de bezoldiging van de directie 2023, het Remuneratierapport 2022, de samenstelling RvC 2023.

Tevens besloot de RvC over de herbenoeming van het RvC-lid op voordracht van de ondernemingsraad en de benoeming van het nieuwe lid van de RvC/beoogd voorzitter RvC. De (her)benoemingen vonden plaats op basis van vastgestelde profielen.

Onafhankelijkheid

Conform de vereisten van de Governancecode is de Raad zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren en hun taak naar behoren kunnen vervullen.

Commissarissen melden nieuwe (neven)functies en bespreken deze in de Raad. Bij twijfel over het accepteren van een (neven)functie plegen zij hierover vooraf overleg met de voorzitter van de RvC.

De leden van de Raad hebben geen (neven)functies die tegenstrijdig zijn aan het belang van Woonin. De RvC concludeert daarmee dat alle leden in het verslagjaar aan de gestelde criteria hebben voldaan en onafhankelijk hun taak hebben uitgeoefend.

De RvC-leden voldoen aan de eisen die gesteld worden aan het wettelijke aantal toegestane commissariaten op basis van de Wet Bestuur en Toezicht. 

Tegenstrijdige belangen en integriteit

In het verslagjaar heeft zich geen situatie voorgedaan waarbij de mogelijkheid van tegenstrijdige belangen aan de orde was. Ook heeft de RvC de evaluatie van het integriteitsbeleid met de directie besproken.

Benoemingen

Bij elke (her)benoeming houdt de RvC de profielen kritisch tegen het licht en actualiseert deze zo nodig. Om een evenwichtig samengestelde RvC te bevorderen stelt de Raad vast op welk deskundigheidsgebied een (nieuwe) commissaris nodig is en over welke competenties de kandidaat moet beschikken. De werving van nieuwe commissarissen gebeurt openbaar. De werving verloopt conform de eisen aan intern toezicht: de zogenaamde fit en proper-test. 

Commissarissen worden doorgaans per 1 juli (her)benoemd of treden dan af. De benoeming is voor een periode van 4 jaar, met de mogelijkheid tot maximaal 1 herbenoeming. Vier commissarissen worden op voordracht benoemd: 3 op voordracht van de huurdersorganisatie en 1 op voordracht van de ondernemingsraad. Deze commissarissen hebben gedurende het jaar regelmatig contact met de partij die hun heeft voorgedragen.

Rinda den Besten werd herbenoemd per 1 juli 2023 als lid RvC op voordracht van de ondernemingsraad. Diederik Hommes werd per diezelfde datum benoemd als lid RvC/beoogd voorzitter. Jos Bleijenberg verliet de RvC vanwege het beëindigen van zijn laatste termijn. De termijn van Huub Bröring kwam eind december tot een einde.  

Samenstelling commissies

De Remuneratiecommissie bestond uit Rinda den Besten (voorzitter) en Irene Bakker-de Boer (lid). De commissie Wonen uit Nicole Teeuwen (voorzitter), Rinda den Besten (lid) en Edwin van den Berg (lid) en per 1 juli 2023 Diederik Hommes (lid). De commissie Financiën bestond in 2023 uit Thomas Heerkens (voorzitter) en Huub Bröring (lid). De voorzitter en de vicevoorzitter zijn agendaleden van de commissies waarvan zij geen deel uitmaken. 

Beloning RvC

De Raad stelt jaarlijks de bezoldiging van zijn leden vast. Deze past binnen de Adviesregeling van de VTW en voldoet aan de Wet Normering Topinkomens (WNT) en de bijbehorende Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen (sectorale regeling).

Woonin verstrekt de leden van de RvC onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. De leden nemen onder geen beding schenkingen aan van Woonin en haar relaties. Ook verschaffen zij derden geen voordelen op kosten van Woonin.

De leden krijgen geen vaste onkostenvergoeding. Wel kunnen zij kosten in redelijkheid gemaakt in verband met hun functie, evenals reis- en verblijfskosten, declareren op basis van de Declaratierichtlijn RvC Woonin.

De RvC (van voorheen Mitros) heeft altijd een gematigd beleid gevoerd ten aanzien van de eigen honorering. In 2022 heeft geen verhoging plaatsgevonden. Daarom vond de RvC nu een gematigde verhoging wel gepast en besloot de honorering met 3% te verhogen. De honorering zag er daarmee in 2023 als volgt uit:

De honorering valt ruim onder de bezoldigingsmaxima van Adviesregeling van de VTW. De VTW adviseert ook een maximum voor het totale bezoldigingsbudget van de hele RvC. Voor Woonin was dit € 124.350. Ook dit heeft de RvC niet overschreden in 2023. Onkosten zoals Permanente Educatie vallen hier niet onder.